编者按：为认真贯彻习近平总书记关于应对新冠肺炎疫情工作的重要指示精神，全面落实中央和市委市政府关于统筹抓好疫情防控和经济社会发展的部署要求，切实发挥司法行政机关职能作用，为企业复工复产、维护正常经济社会秩序提供有力法治保障，市司法局组织律师对企业复工复产后可能涉及的劳动用工、合同履行等5个重点领域39个普遍性法律问题作出解答。重庆法制报特开设《助企抗疫·司法同行》栏目，敬请关注。

1 公司在疫情期间如何召开三会？

【解答】建议采用视频或语音的方式召开远程会议，并作出相应决议。

召开远程会议的通知内容，应当包括常规会议通知内容，即会议时间、地点、参会人员名单、会议联络人、会议提案及相关文件等，还应当告知参会人员参与远程会议的方式，如登录、注册、操作远程会议软件的方式，以及对提案的表决方式，如远程会议上进行口头表决，再通过EMS轮流书面签署会议决议。同时，建议该通知应当要求参会人员对该会议形式通过某种渠道进行确认，比如回函，以避免之后参会人员对会议程序提出异议。

采用视频或语音的方式召开远程会议时，由召集人对参会人员进行身份核实。召集人可要求参会人员在视频中出示身份证原件，或者在语音中核实身份信息，并保管身份核实的视频或语音记录，以备查验。若参会人员委托他人参会，如股东是法人，委托自然人参加股东会会议，则应当在会前向召集人告知委托他人参会事项，并送达委托文件原件及代理人身份材料等，召集人应当保管前述材料，以备查验。

【法律政策依据】《中华人民共和国公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。”第四十八条规定：“董事会的议事方式和表决程序……由公司章程规定。”第五十五条规定：“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。”

【建议收集保存材料】召开远程会议的通知、参会人员身份核实的视频或语音记录、参会人员的委托书、代理人的身份材料。

2公司在疫情期间如何形成会议记录及决议？

【解答】远程会议的记录及决议表现形式应按如下程序进行：

（1）远程会议中，参会人对提案口头表决，主持人进行统计，公布表决结果，根据公司章程确认该表决是否成为有效决议，会议全程的录音或录像成为会议记录及决议的载体。但是，此类纯口头表决并不签署文件的决议，仅针对公司章程允许或者并不重要的事项表决上。（2）在第（1）的基础上，在会后将会议记录及决议文件通过书面形式，由参会人员进行补签。（3）在第（1）的基础上，在会中由参会人员通过电子签名形式在会议记录及决议的电子文档上签名。

综上，建议公司采用视频或语音等方式召开远程会议，通过前述第（2）形式以完善会议记录及会议表决，不但所有公司具备该条件，而且书面文件较电子签名文件更便于将来出现争议时进行举证。

【法律政策依据】（1）《中华人民共和国电子签名法》第十四条规定：“可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。”（2）《中华人民共和国公司法》第四十一条规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议纪要，出席会议的股东应当在会议记录上签名。……”第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，……”

第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”

【建议收集保存材料】远程会议的记录及决议、会议全程录音录像等视频资料。

3公司董事长、副董事长、执行董事、董事、其他高级管理人员因疫情无法履职时，其职权如何行使？

【解答】（1）董事长、副董事长、执行董事因疫情无法履职的应对措施：

①董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务；董事长不能召集和主持董事会的，由副董事长召集和主持；

②董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；

③监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。董事会、执行董事在收到股东书面请求后拒绝提起公司权益受损之诉的，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

若出现因疫情导致上述人员均无法履职的极端情况，为保障公司的正常决策和运营，公司可依章程启动股东（大）会或者董事会会议，调整相关董事长、副董事长或执行董事人选。

（2）董事因疫情无法履职的应对措施：

股份有限公司中，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

有限责任公司中，董事因故不能出席的处理应该按照公司章程的相关规定执行。若公司在章程中无相关制度或设置不明晰，建议非董事受托人所作出的决策须事先征得相关董事的书面委托，且还需事后得到书面认可。

（3）公司其他高级管理人员因疫情无法履职的应对措施：可以依据章程由董事会/执行董事临时指定人员，或者临时聘任人员代行职责。

【法律政策依据】《中华人民共和国公司法》第四十条规定：“……董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”第一百一十二条规定：“……董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，……”第一百五十一条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；……”

【建议收集保存材料】董事长、副董事长、执行董事、董事、公司其他高级管理人员因疫情无法履职的证明、公司章程、书面授权委托书、董事会召集通知、会议记录及相关决议。

4因疫情影响，可否减少公司的注册资本，如何减少？

【解答】因疫情影响，经股东（大）会作出有效决议后，可以减少公司的注册资本。公司应召开股东（大）会，须经代表三分之二以上表决权（或者获得公司章程规定的比例的表决权，但不低于法定）的股东通过，作出减少注册资本金的有效决议。并需要编制资产负债表及财产清单，在减资决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告，并依法向公司登记机关办理减资变更登记手续。

【法律政策依据】《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，……必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。……作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”

第一百七十九条规定：“……公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

【建议收集保存材料】（1）作出减资的股东（大）会决议；（2）股东（大）会前置通知证据以及召开记录；（3）及时通知债权人的送达的证据；（4）及时在报纸上公告减资的证据；（5）其他公司登记机关办理减资变更登记的证据。

5疫情对已作出的利润分配决议执行的影响？

【解答】若基于疫情的不利经营局面，公司希望调整之前的分红安排，建议如下：对不利经营局面给公司造成的影响进行充分估计和论证，做好财务预测的量化分析；与主要股东充分沟通，争取以新股东会决议覆盖之前的分红决议。

【法律政策依据】（1）《中华人民共和国民法总则》第一百八十条规定：“因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。……”（2）《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”（3）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”

【建议收集保存材料】本次疫情构成不可抗力或情势变更事由的有关政府文件、疫情期间公司经营状况恶化的证明材料、疫情期间同行业整体经营状况恶化的证明材料、之前生效的公司分红决议、新的替代分红决议。

6疫情期间公司为渡过困难期，可否用公司公积金弥补公司亏损？

【解答】除资本公积金外可以。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。公司可根据自身实际情况在法律框架内确定如何使用公积金。

【法律政策依据】《中华人民共和国公司法》第一百六十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。……”

【建议收集保存材料】公积金弥补公司亏损的股东会决议或者股东大会决议。