编者按：为认真贯彻习近平总书记关于应对新冠肺炎疫情工作的重要指示精神，全面落实中央和市委市政府关于统筹抓好疫情防控和经济社会发展的部署要求，切实发挥司法行政机关职能作用，为企业复工复产、维护正常经济社会秩序提供有力法治保障，市司法局组织律师对企业复工复产后可能涉及的劳动用工、合同履行等5个重点领域39个普遍性法律问题作出解答。重庆法制报特开设《助企抗疫·司法同行》栏目，敬请关注。

1疫情下法定代表人代表权限之变化（是否拥有紧急处置权）？

【解答】（1）公司为他人担保的代表行为，按通常情况下的规则处理即可。该行为的决策权不在法定代表人而在相应的公司机关，这是《中华人民共和国公司法》明确作出的限制。缺乏公司机关的有效决议，接受越权担保的债权人，难谓善意，担保行为对公司无约束力。在此情况下，债权人明知法定代表人越权担保，公司也不承担因担保合同无效的赔偿责任。

（2）公司向其他企业投资、公司加入他人的债务之代表行为同上述公司为他人担保的行为。

（3）重大资产处置的代表行为。重大资产处置决策权不在法定代表人而在公司。由《中华人民共和国公司法》明确规定的只有一种情形：即上市公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额百分之三十。此种情形是法定的，其法律后果同上述担保行为。

（4）其他由章程限制的代表行为。公司章程还可能对法定代表人各种代表权进行限制（比如：对外进行债权融资），法定代表人超越这些限制的代表行为之法律后果，与法定代表人超越章程限制处置重大资产的情形相同。

【法律政策依据】（1）《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。……”第一百零四条规定：“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”第一百二十一条规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”（2）《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七条至第二十三条，其中第十七条规定：“……法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”

【建议收集保存材料】本次疫情构成不可抗力或情势变更事由的有关政府文件、越权代表行为相关证据、越权代表行为必要性的相关证据、越权代表行为有利于公司的相关证据。

2受疫情影响无法继续经营公司的，股东可否主动解散公司？

【解答】可以。公司股东可以通过股东会或者股东大会决议的方式解散公司。通过决议解散的，应当符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。按照《中华人民共和国公司法》的规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，依法开展通知债权人、进行公告、登记债权等清算工作，但是上述清算工作可能因疫情影响而无法正常开展，所以清算组可暂缓实施相关工作，并且相关时效、期间等受疫情影响应中止，待消除影响后重新起算。

【法律政策依据】《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散……”

【建议收集保存材料】公司出现清算事由的证明、解散公司的股东会决议或者股东大会决议、因疫情影响而无法正常开展清算工作的证明。

3疫情期间，上市公司需要披露哪些特殊事项？

【解答】疫情期间，上市公司需要披露如下特殊事项：

（1）对外重大捐赠。疫情期间，上市公司对外捐赠的行为属于《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项，达到相关认定标准时需要依法披露；

（2）重大合同、交易、重大亏损或者重大损失。受到此次疫情影响，重大合同的延期、终止履行可能导致上市公司发生重大亏损或者重大损失，上市公司应及时进行信息披露；

（3）无法正常开工、主要或者全部业务停顿。受到此次疫情影响，部分上市公司可能无法正常开工，主要或者全部业务暂停开展，即触发信息披露义务；

（4）股东大会召开时间变动。对于本次疫情前已经发出了股东大会会议通知的上市公司，受疫情影响不得不延期召开股东大会的，应在原定召开日前至少两个交易日发布通知，并说明原因及载明延期后的股东大会召开日期；

（5）股票交易异常波动和传闻澄清。疫情期间可能会发生上市公司股票涨停、跌停的异常现象，若连续发生异常波动，应当按照规定的格式和内容予以披露。

【法律政策依据】（1）《上海证券交易所股票上市规则》（2）《深圳证券交易所股票上市规则》

【建议收集保存材料】股东大会延期召开的通知、应当披露的事项已作披露的相关凭证材料。

4疫情影响下股份有限公司无法按章程规定的期限提交财务会计报告的应对？

【解答】若公司的财务会计报告未能在召开股东大会年会的20日前置备于公司，则公司可通过股东大会议案、决议或是公司章程规定的其他形式，对前述事项进行说明并获得豁免，同时承诺将在财务会计报告编制完成后及时置备于公司以供股东查阅，并及时通知各股东。

若公司需要依法披露公告其财务会计报告，但受疫情影响未能按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规所规定的时限内完成相关报告的披露工作，则公司应当按照《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》第二十条的规定，尽快联系证券交易所或其他公司监管部门，通报说明相关情况并申请延期办理；同时，公司可发布临时公告，说明相关情况，消除投资者的疑虑。

【法律政策依据】（1）《中华人民共和国公司法》第一百六十五条规定：“……股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”（2）《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》第二十条规定：“灵活妥善调整企业信息披露等监管事项。上市公司、挂牌公司、公司债券发行人受疫情影响，在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的，证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统要依法妥善安排。……”

【建议收集保存材料】（1）无法按章程规定的期限提交财务会计报告的相关证据；（2）通过股东大会或公司章程规定的其他形式对于未按期提交财务会计报告进行表决通过的相关记载；（3）将在财务会计报告编制完成后及时置备于公司以供股东查阅，并及时通知各股东的承诺书；（4）需要依法披露公告其财务会计报告的，向证券交易所或其他公司监管部门通报的文书；（5）向投资者发布的未按期提交财务会计报告的临时公告书。